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證券期貨違法失信案例

一、XF內(nèi)幕交易

2013年4月28日起，ZGJT公司即著手籌劃GLLH（上市公司）股權(quán)收購事項(xiàng)，期間與GLLH大股東GLJT多次會面磋商相關(guān)收購事項(xiàng)。9月12日，GLLH發(fā)布第一大股東擬轉(zhuǎn)讓公司全部股份的提示性公告。11月18日，GLLH股票復(fù)牌，并發(fā)布公告稱終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。GLLH關(guān)于公司第一大股東擬轉(zhuǎn)讓公司全部股份事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息，X某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)啟動初期參與會見，過程中知悉相關(guān)會議內(nèi)容，為內(nèi)幕信息知情人，其首次知悉內(nèi)幕信息的時間為2013年5月23日。

XF系內(nèi)幕信息知情人X某的弟弟。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，XF使用本人賬戶于2013年5月27日、6月4日兩個交易日內(nèi)，分三筆買入上述公司股票共計(jì)124,795股，成交金額共計(jì)477,654.60元，2014年3月7日、10日將上述股票全部賣出，扣除交易稅費(fèi)后獲利70,530.15元。除此之外，XF賬戶自開戶以來從未交易過涉案股票，XF賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入涉案股票的交易時點(diǎn)與X某首次知悉內(nèi)幕信息的時間非常接近，交易資金來源于賣出其他部分股票和贖回基金，交易金額明顯放大，交易習(xí)慣明顯改變。針對上述異常情況，XF未能作出合理解釋。XF的行為構(gòu)成了內(nèi)幕交易違法行為。江蘇證監(jiān)局決定沒收XF違法所得70,530.15元，并處以70,530.15元罰款。

二、劉JY、陸JY內(nèi)幕交易

2013年9月，ZHJ公司與美國SES公司開始初步接洽，商討對外投資事宜。2014年1月7日，ZHJ召開與SES公司成立合資公司的論證專題會。1月8日，劉JY在與L某的QQ聊天中知道了會議的主要討論情況。1月24日至1月27日，劉JY作為ZHJ公司辦公室主任收到多封關(guān)于SES合作項(xiàng)目的相關(guān)郵件，內(nèi)容有《合資合同》及相關(guān)附件。2月8日，ZHJ召開SES合作專題討論會，最終確定了合作意向，之后正式開展合作。ZHJ對外投資設(shè)立合資公司的事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息的形成日為1月7日。LJY為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時間起點(diǎn)為1月8日。

劉JY的丈夫陸JY利用L某某、T某某、L某某三個賬戶，于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)共買入ZHJ股票261,464股，成交金額為3,387,534.70元,后全部賣出，賣出金額4,061,281.70元，扣除交易稅費(fèi)，獲利647,339.27元。上述賬戶買賣股票均由陸JY決策和操作。劉JY作為內(nèi)幕信息知情人，知曉陸JY關(guān)于ZHJ股票的交易情況，并與其共同決策。劉JY、陸JY上述行為構(gòu)成了內(nèi)幕交易違法行為，江蘇證監(jiān)局決定沒收劉JY、陸JY英違法所得647,339.27元，并處以1,294,678.54元罰款。

三、CJ持股超過5%未披露

2012年，CJ通過其控制的“CJ”、“CQ”賬戶買賣JSSY股票。2012年5月2日，上述賬戶共持有JSSY股票11,220,976股，占該公司總股本的5.004%。其后，在5月10日-5月11日、5月24日-6月1日、6月5日-9月11日、9月14日-9月17日期間，“CJ”、“CQ”賬戶合計(jì)所持JSSY股票均超過該公司總股本的5%，其中2012年7月10日所持比例最高，達(dá)到5.347%。“CJ”、“CQ”賬戶合計(jì)持有JSSY股票超過該公司總股本5%期間，CJ未按照規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所作出書面報告，也未通知JSSY集團(tuán)股份有限公司并予以公告。CJ是上述賬戶的實(shí)際控制人，是上述未按規(guī)定報告、披露信息的責(zé)任人。CJ的上述行為違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的違法行為。江蘇證監(jiān)局決定對CJ給予警告，并處50萬元罰款。

四、GXY證券從業(yè)人員非法買賣股票

GXY自2009年9月1日入職XN證券公司至2014年2月14日期間，一直從事并購重組工作。自2009年9月21日至2010年10月， GXY利用實(shí)際控制的朋友X某某賬戶買賣股票；自2010年10月至2014年2月12日， GXY利用實(shí)際控制的同學(xué)H某某賬戶買賣股票。 GXY先后利用上述兩個賬戶交易了近百只股票，主要采用手機(jī)下單的方式，買賣股票的資金主要來源于其工資收入。在2009年9月21日至2014年2月12日期間， GXY用上述兩賬戶累計(jì)買入金額6,163.89萬元，累計(jì)賣出金額6,420.42萬元，獲利212.34萬元，扣除涉嫌內(nèi)幕交易WTTX違法所得20.47萬元（GXY涉嫌內(nèi)幕交易的行為已按程序移送司法機(jī)關(guān)處理），共獲利191.87萬元。

GXY作為證券公司的從業(yè)人員，在任期內(nèi)借用他人賬戶買賣、持有股票的行為違反了《證券法》第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十九條所述的違法行為。江蘇證監(jiān)局決定沒收GXY違法所得191.87萬元，并處以20萬元罰款。

五、HRGF等信息披露違法及JRGY超比例減持情況未完整披露、短線交易

一、HRGF、ZJDZ、JRGY、YHJ于 2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預(yù)案預(yù)披露公告》（以下簡稱《分配預(yù)告》）和《關(guān)于HRGF科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》(以下簡稱《分配提案》)存在誤導(dǎo)性陳述，具體情況如下：

2015年1月22日，HRGF前三大股東ZJDZ、JRGY、YHJ業(yè)共同向公司董事會提交了《分配提案》，稱“基于HRGF未來發(fā)展需要并結(jié)合HRGF2014年實(shí)際經(jīng)營狀況，為了積極回報股東，與所有股東分享HRGF未來發(fā)展的經(jīng)營成果，在符合利潤分配原則，保證正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，提議以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股”。2015年1月23日，HRGF公開披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，HRGF披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營狀況,為了積極回報股東,與所有股東分享公司未來發(fā)展的經(jīng)營成果，在符合利潤分配原則，保持正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東YHJ、JRGY、ZJDZ提議以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會和股東大會審議本預(yù)案時投贊成票。公司董事會以現(xiàn)場及通訊方式與全體董事進(jìn)行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預(yù)案。董事會一致認(rèn)為上述利潤分配預(yù)案充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《HRGF科技股份有限公司未來分紅回報規(guī)劃及未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱《分紅規(guī)劃》）中分配政策的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。公司9名董事均簽署了書面確認(rèn)文件，并承諾在董事會審議上述議案時投贊成票”。

2015年1月31日，HRGF披露了《2014年年度業(yè)績預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，HRGF公布2014年年報，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-947,595,474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤-51,738,675.01元。

HRGF及其前三大股東YHJ、JRGY、ZJDZ于2015年1月23日，即在法定業(yè)績預(yù)告截止期前的敏感時點(diǎn)，采用模糊性的語言，對2014年經(jīng)營狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由，結(jié)合資本市場上業(yè)績良好才會高轉(zhuǎn)增的慣性思維，足以使投資者對公司2014年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生錯誤判斷，從而影響其投資決策。

同時《分配預(yù)告》稱“利潤分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”，按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定，公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營情況良好，而且應(yīng)同時滿足現(xiàn)金分紅的條件，即“公司合并報表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤為正值；母公司累計(jì)可供分配利潤為正值……”。而事實(shí)上，HRGF合并報表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤以及母公司累計(jì)可供分配利潤均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤為正、公司經(jīng)營狀況良好的錯誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。

二、JRGY及其一致行動人超比例減持情況未完整予以披露，具體情況如下：

JRGY及其一致行動人于2014年12月22日合計(jì)持有HRGF股票205,301,464股，占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計(jì)賣出91,155,119股，占公司總股本的5.79％，減持比例超過公司總股本的5%。JRGY雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡式權(quán)益變動報告書，但是未合并計(jì)算一致行動人的減持股份比例，未及時披露一致行動人出售公司股票的情況。

三、JRGY從事短線交易，具體情況如下：

JRGY屬于持有HRGF股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，JRGY賣出HRGF股票106,357,861股，2015年1月27日當(dāng)日又買入HRGF股票200,000股,2015年1月28日賣出HRGF股票50,839,884股。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，HRGF于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董事長YHJ是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，董秘CM是上述違法行為的直接責(zé)任人員。YHJ、ZJDZ、JRGY于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

JRGY與其一致行動人未完整履行信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。對于上述違法行為，JRGY承擔(dān)主要責(zé)任, JRGY執(zhí)行董事兼總經(jīng)理RXD是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

JRGY將持有的HRGF股票在賣出六個月內(nèi)又買入、買入六個月內(nèi)又賣出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。

江蘇證監(jiān)局決定：一、對HRGF、ZJDZ、YHJ給予警告，并分別處以40萬元罰款；二、對JRGY給予警告，并針對其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬元罰款，針對其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬元罰款，針對其短線交易違法行為處以5萬元罰款，以上合并處以75萬元罰款；三、對CM給予警告，并處3萬元罰款；四、對RXD給予警告，并處3萬元罰款。