欧美大波少妇在厨房被,性欧美老妇另类XXXX,国产chinese男男galaxy,狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡

非自然人客戶收益所有人盡職調(diào)查的方法與思路

秦曉霞 宋文婧

摘錄自中國反洗錢實務(wù)2018年第5期

金融行動特別工作組（FATF）2012年發(fā)布的《四十項建議》，對強化機構(gòu)客戶受益所有人的身份識別提出了嚴(yán)格的透明度要求。目前，各個國家及地區(qū)紛紛采取相關(guān)措施，加緊通過立法途徑來滿足FATF對于受益所有人的透明度要求。2016年5月，美國財政部金融犯罪執(zhí)法局發(fā)布了著眼于強調(diào)受益所有權(quán)透明度的客戶盡職調(diào)査規(guī)則法令。同時，歐盟修訂的反洗錢4號令把受益所有權(quán)問題置于反洗錢和反恐怖融資風(fēng)險管控的核心。

我國2017年10月印發(fā)了《中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知》（以下簡稱銀發(fā)[2017］235號文），對非自然人客戶受益所有人的身份識別包括判定標(biāo)準(zhǔn)、核實方法、登記事項及保存資料等提出了具體的要求。當(dāng)前，金融機構(gòu)在識別受益所有人的實際操作環(huán)節(jié)中仍存在著許多現(xiàn)實的難點與困境，本文試圖就強化客戶盡職調(diào)查手段方法與思路進行一些探討。

一、受益所有人的概念

受益所有人（Beneficial owner）是英美法的概念，指擁有受益所有權(quán)的人，是與名義或法律所有人相對的概念。

因反洗錢工作的主要目的是通過掌握的金融情報發(fā)現(xiàn)犯罪嫌疑人，故FATF明確指出受益所有人只能是自然人，并且受益所有人必須為最終控制人或所有者：受益所有人指最終擁有或控制所發(fā)生交易實際利益的自然人，以及對法人或法律安排具有實際控制力的人員。

為適應(yīng)《四十項建議》對非自然人客戶身份識別的要求，銀發(fā)〔2017〕235號文規(guī)定，“對非自然人客戶受益所有人的追溯，義務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人”，并對公司、合伙企業(yè)、信托、基金采取分類判定的方法來分別認(rèn)定不同類型企業(yè)組織形式的受益所有人。

二、目前對非自然人客戶身份識別的主要做法

（一）新客戶準(zhǔn)入時的身份識別措施

以最常見的機構(gòu)客戶一一企業(yè)客戶為例，目前銀行業(yè)金融機構(gòu)在受理企業(yè)客戶開戶時，首先，要求客戶提供營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程、開戶許可證、機構(gòu)信用代碼證等開戶證明文件，以及企業(yè)的主要人員如法定代表人、股東、實際控制人、財務(wù)負(fù)責(zé)人等的身份證明文件。其次，受理人員會登錄全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，通過該系統(tǒng)中所列明的法定代表人、股東及出資比例、董事、監(jiān)事、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等人員信息，與客戶提供的開戶資料上所顯示的相關(guān)人員信息進行核對。再次，受理機構(gòu)會委派雙人對企業(yè)進行實地訪問核實，核實內(nèi)容主要圍繞住所地信息、實體是否存在、法定代表人及財務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵信息。最后，通過綜合獲取的信息來判斷客戶提供的實際控制人、受益所有人等關(guān)鍵信息的合理性。

（二）存量客戶的持續(xù)識別措施

對于存量的非自然人客戶，面對客戶主動提出的變更申請，或在銀行每年的賬戶年檢工作以及持續(xù)的客戶信息管理工作中，對非自然人客戶人身份開展持續(xù)識別，信息變更時要求其提供各類證件，必要時采取實地拜訪、查詢信用信息公示系統(tǒng)和人民銀行賬戶管理系統(tǒng)等傳統(tǒng)手段。

三、受益所有人盡職調(diào)查的難點與困境

（一）對客戶提供開戶資料的真?zhèn)坞y以識別

非自然人客戶提交的各類證明文件，直接或者間接記載了受益所有人相關(guān)信息，但由于對該類證件缺乏專業(yè)鑒別機具（身份證除外），往往依靠受理人員的經(jīng)驗進行識別比對，風(fēng)險較大。

（二）外部系統(tǒng)權(quán)限受限，信息獲取不通暢

對銀行業(yè)金融機構(gòu)而言，可以從外部系統(tǒng)獲取的非自然人客戶信息十分有限。以企業(yè)客戶為例，在現(xiàn)行的識別企業(yè)客戶的實際控制人、受益所有人的過程中，僅能依靠査詢信用信息公示系統(tǒng)的單一手段，但現(xiàn)實中往往存在實際股東和名義股東不一致的情況，故通過這種簡單查詢僅僅能夠獲得表面的信息，所獲信息不具有穿透性。在持續(xù)識別機構(gòu)客戶的過程中，識別的途徑與渠道局限在實地拜訪、信用信息公示系統(tǒng)和人民銀行賬戶管理系統(tǒng)查詢等方面。

（三）境內(nèi)外合規(guī)文化差異影響身份識別有效性

境內(nèi)外的合規(guī)文化理念存在較大差異。以在英國開立公司賬戶為例，一般英國的銀行開立公司賬戶的時間為15個工作日，有的甚至長達(dá)1～3個月。辦理手續(xù)時需要公司董事親自到銀行簽署相關(guān)開戶文件，并提供大量證明文件供銀行審核，審核事項包括公司章程細(xì)則、公司發(fā)展計劃、首任董事委任通知書、同意出任董事通知書、注冊地址通知書、英國工商代理證明、董事會關(guān)于銀行開戶的會議記錄正本、公司印章（簽名章）、會計師認(rèn)證開戶文件、股東與董事的地址證明、經(jīng)過公證的公司董事身份證明甚至是經(jīng)過公證的董事信用卡對賬單、水電費賬單等，這些書面材料對于有效識別客戶身份提供了充足的證明。而在國內(nèi)，客戶往往認(rèn)為銀行在開戶以及客戶關(guān)系存續(xù)期間向客戶索要大量證明文件，是對私密信息的侵犯，這增加了有效開展客戶身份識別義務(wù)的難度。

四、建議與對策

（一）深入貫徹風(fēng)險為本理念，實行差異化的盡職調(diào)查措施

綜合考量客戶的信息公開程度、股權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)、存續(xù)時間、身份證明文件類型、與客戶建立或維持關(guān)非自然人客戶受益所有人盡職調(diào)查的方法與思路系的渠道等風(fēng)險要素，以判斷采取何種程度的盡職調(diào)查措施。

第一，對于本機構(gòu)評估為低風(fēng)險或受益所有權(quán)信息受其自身所在行業(yè)系統(tǒng)及準(zhǔn)入規(guī)則的限制具有較高透明度的非自然人客戶，對其受益所有人的身份識別可以采取簡化的盡職調(diào)查措施或者無須開展識別，如各級黨政機關(guān)、司法機關(guān)、部隊、在證券交易所上市的機構(gòu)客戶等。

第二，對于控制權(quán)或受益權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單的機構(gòu)客戶，則在充分評估其風(fēng)險狀況、確保銀行自身的風(fēng)險管控措施有效健全的前提下，將其法定代表人或?qū)嶋H經(jīng)營者視同為受益所有人，如個體工商戶、個人獨資企業(yè)、國有資產(chǎn)管理部門控股的國資企業(yè)等。

第三，對于經(jīng)過綜合考量認(rèn)為風(fēng)險較高的非自然人客戶，則應(yīng)采取強化性的盡職調(diào)査措施，直到可以辨識其受益所有人信息為止，如對有潛在跡象表明有公職人員、政要人士及其家屬參與創(chuàng)建運行的機構(gòu)客戶。而對于慈善機構(gòu)、基金會、研究協(xié)會、宗教組織，則應(yīng)當(dāng)進行特別盡職調(diào)查，涉及以下幾個方面內(nèi)容：（1）了解其組織架構(gòu)，資金來源和流向，具體包括獲取其成立章程，了解其成立的目的和意圖（宗旨）、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、活動區(qū)域（包括總部和分支機構(gòu)）、資產(chǎn)的主要來源（捐贈者制度建設(shè)和志愿者基礎(chǔ)）、資產(chǎn)管理和使用的原則、與其他非政府組織或政府的關(guān)系；（2）了解客戶預(yù)期交易規(guī)模，擬使用的產(chǎn)品和服務(wù)；（3）了解客戶預(yù)期交易涉及的國家和地區(qū)；（4）了解其負(fù)面媒體報道情況。

（二）整合內(nèi)部資源，創(chuàng)造良好的內(nèi)部支持環(huán)境

第一，整合業(yè)務(wù)條線與反洗錢系統(tǒng)資源。在銀行日常開展的對企業(yè)客戶進行服務(wù)的過程中，業(yè)務(wù)條線營銷人員對客戶的了解相對更為全面與真實?？蛻艚?jīng)理往往能夠了解到客戶許多較為隱蔽化、私密化的信息，這些彌補了反洗錢分析人員在日常對客戶身份識別環(huán)節(jié)和收集資料過程中難以獲知的信息的空缺。

第二，整合業(yè)務(wù)系統(tǒng)與客戶管理系統(tǒng)資源。整合銀行內(nèi)部各業(yè)務(wù)系統(tǒng)，在內(nèi)部風(fēng)險可控的前提下開通對客戶身份識別的關(guān)鍵崗位人員使用權(quán)限，同時對各個業(yè)務(wù)條線獲取的客戶信息進行整合，實現(xiàn)信息共享。

第三，對客戶交易進行深入持續(xù)的分析，關(guān)注出現(xiàn)頻度高、交易金額大、用途敏感的人員，以識別潛在受益人。通過篩查客戶交易，并進行持續(xù)性分析甄別，對出現(xiàn)頻度高、交易

金額大、用途敏感的人員進行重點關(guān)注，結(jié)合交易對手信息以及客戶人員信息，綜合識別有潛在可能性的實際控制人和受益所有人等信息。

（三）借助外部資源，多角度了解受益所有人信息

實地走訪、多方查證，從不同側(cè)面、多個方向深度挖掘非自然人客戶的受益所有人信息。例如向客戶的供應(yīng)鏈上下游、合作方、監(jiān)管方、競爭對手、同業(yè)機構(gòu)、其他知情人等方面進行了解查證。

（四）以大數(shù)據(jù)為依托，開展高效準(zhǔn)確的盡職調(diào)查

第一，建立人民銀行、公安、工商、稅務(wù)、海關(guān)、出入境管理等多部門共享的信息平臺，并對銀行相關(guān)業(yè)務(wù)人員開放查詢權(quán)限。以企業(yè)客戶為例，在準(zhǔn)入與持續(xù)識別環(huán)節(jié)，強制加入對信息共享平臺系統(tǒng)的查詢核實流程，通過對信用登記信息、工商稅務(wù)登記信息、營業(yè)牌照頒發(fā)記錄、相關(guān)重點人員的身份證件現(xiàn)有及更換信息、出入境記錄等信息的查詢，對股權(quán)持有比例、受益權(quán)人、實際控制人等關(guān)鍵信息進行核實。

第二，加大資源投入，外購數(shù)據(jù)庫，輔助開展非自然人客戶受益所有人的身份識別。以企業(yè)客戶為例，利用目前市面上開發(fā)較好的有關(guān)查詢工商登記注冊信息類的系統(tǒng)，通過篩選篩查法定代表人、股東、董事、監(jiān)事等人在系統(tǒng)中出現(xiàn)的頻度與重合度，通過系統(tǒng)提供的計算方法做相關(guān)人員的穿透式數(shù)據(jù)分析，以輔助判斷。